חברות אמריקאיות גדולות כמו מיקרוסופט ו-Walmart הן תאגידי C – כלומר, ההכנסה שלהן מחויבת במס לפי תת-פרק ג' של קוד הכנסה של ארה"ב.

אבל רבים מהיתרונות שמהם נהנים גופים עסקיים גדולים ורב לאומיים יכולים להיות ממונפים ביעילות גם על ידי בעל עסק קטן, במיוחד אלה שרוצים לגייס השקעות בעסק שלהם על ידי הנפקת מניות.

אל תתנו לז'רגון המבנה העסקי הנפוץ ברשת ובתקשורת להרתיע אתכם מלמד על היתרונות הרבים של הקמת תאגיד C.

מדריך זה יכסה מהו C corp ומדוע הוא עשוי להיות המבנה המתאים לעסק שלך.

מה המשמעות של תאגיד C?

AC corp, או תאגיד C, הוא מבנה עסקי חוקי המטופל כישות נפרדת מבעליו. AC corp מציעה הגנת אחריות מוגבלת ומאפשרת מספר בלתי מוגבל של בעלי מניות.

גוף C עצמו כפוף למיסוי הכנסה של חברות, בעוד שבעלי מניות כפופים למיסוי אישי. במילים פשוטות, תאגיד C משלם מס על הכנסתו בדיוק כפי שאדם ישלם מס על משכורתו השנתית – 21% קבועים על הרווחים התפעוליים.

בעוד שתאגידי C מיועדים למטרות רווח, חלק מהעסקים בוחרים במבנה ללא מטרות רווח, המשרת מטרות חברתיות ואינו מחויב במס על הכנסה הקשורה למשימת הצדקה שלו.

מכיוון שבעלי מניות בתאגיד C הם ישויות משפטיות נפרדות מהתאגיד עצמו, רווחים המחולקים לבעלי המניות בצורה של דיבידנדים או חלוקות אחרות מחויבים במס בשיעורים האישיים של בעלי המניות – מה שגורם למשהו שנקרא "מיסוי כפול".

תאגידי C נחשבים לסוג תאגיד ברירת המחדל. כאשר אתה מגיש סעיפים של התאגדות במדינת הבחירה שלך, המדינה בדרך כלל תכיר בתאגיד החדש שלך כ-C Corp כברירת מחדל.

חלופות ל-C Corps כוללות: תאגידי S (S corps), וחברות בערבון מוגבל (LLCs). כדי לרשום S Corp, עליך להגיש טופס 2553 ולוודא שדרישות גיבוש S Corp מתקיימות. כל שלושת הסוגים מחלקים בין נכסי החברה לבין נכסי הבעלות, אך מחויבים במס שונה.

מתי להקים C corp

העסק שלך צריך לפעול כ-C Corp אם:

• אתה רוצה להנפיק מניות ליותר מ-100 בעלי מניות.
• אתה רוצה להנפיק מניות למשקיעים בינלאומיים או לתאגידים אחרים.
• אתה רוצה להנפיק גם מניות רגילות וגם מניות מועדפות, שהן שני סוגים שונים של מניות. מניות רגילות מגיעות עם הרשאות הצבעה; מניית בכורה מגיעה ללא הרשאות הצבעה אך מקבלת עדיפות לדיבידנדים

איך להקים קורפ C

גיבוש C Corp הוא תהליך מורכב שככל הנראה ידרוש התייעצות עם איש מקצוע בתחום המס, עורך דין, וכמובן, בסופו של דבר חתימה על תקנון התאגדות. ברמה גבוהה, השלבים להקמת C corp בעת פתיחת עסק הם כדלקמן:

1. רשום שם עסק ייחודי.
2. מינוי נושאי משרה לתאגיד (מנכ"ל, דירקטוריון).
3. טיוטה והגשת סעיפי התאגדות אצל מזכיר המדינה במדינתכם. ייתכנו הטבות כספיות להגשה במדינות מסוימות על פני אחרות, כלומר, מדינה שבה שיעור מס החברות נמוך יותר.
4. ציין סוכן רשום כדי לקבל הודעות משפטיות ותיעוד מטעם התאגיד.
5. כתוב תקנון של החברה.
6. הנפקת מניות. אישורים אלו מציינים את אחוז התאגיד שבבעלותו. מספר בעלי המניות חשוב כאן – חיל C עם פחות מ-35 לא צריך לרשום מניות ברשות ניירות הערך האמריקאית.
7. הגש בקשה לרישיון עסק ברמת המדינה, המחוז והעירייה.
8. הגש טופס SS-4 לקבלת מספר זיהוי מעסיק (EIN) מ-Internal Revenue Service (IRS).
9. הגש בקשה למספרי תעודת זהות אחרים הנדרשים על ידי רשויות המדינה והמקומיות, כגון ביטוח אבטלה ונכות.

מה לדעת על הפעלה כ-C Corp

ניהול העסק הקטן שלך כ-C Corp יהיה מורכב יותר מאשר לעשות זאת כ- LLC, למשל. יש הרבה יותר חוקים ותקנות שצריך לפעול לפיהם.

אבל המורכבות היא הכרח לעסקים עם יותר מ-100 בעלי מניות, או כאלה שמתכננים לחפש השקעות ממקורות בינלאומיים או תאגידים אחרים ויכולות להיות לה השלכות משמעותיות למטרות מס הכנסה פדרלי.

הנה מה שמעורב בפעילות כ-C Corp:

• מפגשים שנתיים. AC corp נדרש לקיים לפחות אסיפה שנתית אחת עבור בעלי מניות ודירקטוריונים.
• ניהול רישום מפורט. יש לרשום פרוטוקולים של פגישות אלו בהתאם לחוקי השקיפות התאגידית. AC corp חייבת גם לשמור תיעוד של הצבעות של הדירקטוריון שלה ורשימה מקיפה של שמות הבעלים (בעלי המניות), יחד עם אחוזי בעלות. יש לשמור את תקנון החברה גם במיקום העסק הראשי.
• דיווח עדכני. C corps חייב להגיש דוחות שנתיים, גילויים כספיים ודוחות כספיים, למען האינטרסים של בעלי המניות ובעלי המניות הפוטנציאליים.

מינוי דירקטוריון הוא המפתח לפתרון הדילמה הראשית-סוכן, שבה מטרות ההנהלה (הסוכנים) עלולות להתנגש עם האינטרסים של בעלי המניות (המנהלים). דירקטוריון מסודר היטב מבטיח שהחברה מנוהלת תוך התחשבות באינטרסים של בעלי המניות.

תאגידי C מגישים טופס מס 1120 למס הכנסה לדיווח על מס הכנסה. בנוסף, ייתכן שהם יצטרכו לנהל התחייבויות אחרות כמו ביטוח לאומי ומסי Medicare, בהתאם לספירת העובדים ולמבנה העסקי. שימו לב לשינויי המס המוצעים, כמו הדחיפה האחרונה של ממשל ביידן להעלות את שיעור מס החברות מ-21% ל-28%.

ברגע שתאגיד C מגיע לגודל מסוים – בדרך כלל במונחים של בעלי מניות או הון שגויס – עליו להירשם ברשות ניירות ערך (SEC).

יתרונות וחסרונות של תאגיד C

בעוד שתאגידי C מציעים יתרונות רבים, הם מגיעים גם עם עמלות משפטיות גבוהות יותר ובדיקה רגולטורית, במיוחד כשמדובר בהגשות SEC ודוחות שנתיים. בעלי מניות גם אינם יכולים לנכות הפסדים בהחזרי המס האישיים שלהם, הבדל מרכזי מחברות LLC או תאגידי S.

היתרונות של חברת C

• אחריות משפטית ופיננסית מוגבלת לבעלים.
• אטרקטיבי ליזמים המעוניינים לגייס כמויות גדולות של הון באמצעות מכירת מניות. מניות ניתנות להעברה חופשית.
• אפשרות אטרקטיבית יותר למשקיעים המחפשים הכנסה פסיבית באמצעות בעלות על מניות.
• יכולת להשקיע מחדש בעסק בשיעור מס חברות ולא בשיעור מס ההכנסה האישי של הבעלים (כפי שקורה עבור S corps ו- LLCs).
• תפיסה כללית של לגיטימיות — חברות שמוכרות מניות כפופות להרבה רגולציות שנותנות למשקיעים אמון בסולידיות העסק.

חסרונות של C Corp

• יקר להקמה בהשוואה למבנים אחרים, כמו LLCs או בעלות יחידה, בשל רמת המורכבות המשפטית, שכנראה תהיה כרוכה בהעסקת איש מקצוע בתחום המס ועורך דין אחד (או יותר).
• פעולה מסובכת.
• כפל מס.

S corp לעומת C corp

ההבדל העיקרי בין C corp ל-S corp שכן מבנים עסקיים טמונים בטיפול מס. AC corp משלם מסים על כל הכנסות החברה, ובעלי מניות משלמים מסים אישיים על כל הכנסה שהם מקבלים כדיבידנד.

ל-S corps יש מיסוי מעבר – בעלי מניות מדווחים על הכנסות והפסדים עסקיים בדוח מס ההכנסה האישי שלהם, אך החברה אינה משלמת מס חברות. S corps מוגבל גם למקסימום של 100 בעלי מניות, שכולם חייבים להיות אזרחי ארה"ב או תושבי קבע.

S corps גם דורש תיעוד מיוחד למס הכנסה, בעוד שחיל C מוכר בדרך כלל כמבנה הארגוני ברירת המחדל ברוב המדינות.

C corp לעומת LLC

שלא כמו C corps, LLCs נמצאות בבעלות בעלים בודדים או קבוצת בעלים. חברות LLC לא יכולות להנפיק מניות, ולכן אין חובות לבעלי המניות. במקום זאת, חברות LLC מורכבות מחברים שחולקים ברווחי החברה.

C corps ממוסה ברמת התאגיד, כלומר העסק עצמו משלם מסים על רווחיו לפני חלוקה כלשהי לבעלי המניות.

חברי LLC יכולים לבחור כיצד להיות מחויבים במס: הם יכולים לבחור בסטטוס מעבר, כמו S corps, או להיות כפופים למיסוי כפול, כמו C corps. ניתן להטיל עליהם מס גם כבעלים בודדים או שותפויות לשם הפשטות.

כיצד להמיר LLC ל-C Corp

בעל עסק עשוי לרצות להמיר את ה- LLC שלו ל-C Corp אם הוא מחפש השקעה חיצונית או רוצה להנפיק מניות של החברה שלו. ישנן שתי דרכים עיקריות להמיר LLC ל-C Corp – המרה סטטוטורית ומיזוג סטטוטורי. השיטה שתנקט תהיה תלויה בחוקי המדינה שבה רשומה חברת LLC.

המרה סטטוטורית

המרה סטטוטורית היא המהירה והקלה ביותר מבין שלוש שיטות ההמרה. אתה יכול להעביר את הנכסים וההתחייבויות של LLC ל-C Corp מבלי שתצטרך לפרק את LLC כליל. החברים לשעבר של LLC הופכים לבעלי מניות תאגידים. התהליך הכללי כולל את הדברים הבאים:

• צור תוכנית להמרה וקבל אישור מחברים. זוהי הצהרה פשוטה יחסית של נקודות מפתח בהמרה. לכל הפחות, הוא כולל בדרך כלל את כל המידע המזהה עבור הישות העסקית הנוכחית והחדשה שלך, הצהרה המעידה על כוונה להמשיך בפעילות תחת הישות החדשה, וכל דבר אחר שנדרש על ידי מזכיר המדינה של המדינה שלך.
• להגיש אישור גיור למזכיר המדינה ולשלם אגרת הגשה.
• הגש מסמכים רלוונטיים כנדרש על ידי המדינה שלך בהקמת C Corp.

מיזוג סטטוטורי

מיזוג סטטוטורי הוא מסובך יותר אבל יכול להיות אפשרות מעשית אם המדינה שלך לא מאפשרת המרות סטטוטוריות או סוג הישות הספציפית שלך. (לדוגמה, ניו יורק היא אחת מ-10 מדינות שאינן מתירות המרות סטטוטוריות של תאגידים לחברות LLC – בדוק עם מזכיר המדינה של המדינה שלך כדי לברר מה מותר במקום שבו אתה מתכוון לנהל עסקים.)

במסגרת מיזוג סטטוטורי, עליך להקים תאגיד חדש עם חברי LLC כבעלי מניות, ולאחר מכן למזג את שתי החברות ולפרק רשמית את LLC. התהליך כולל את הדברים הבאים:

• צור קורפ C נפרד עם חברי LLC כבעלי מניות.
• צור תוכנית מיזוג בהתאם לחוקי המיזוג של המדינה שלך ("תוכנית מיזוג", כפי שהיא ידועה לעתים קרובות, היא מסמך תבנית פשוט, שנערך בדרך כלל על ידי עורך דין שמכיר את חוקי המיזוג והרכישה של המדינה שלך). תוכנית זו חייבת להיות מאושרת על ידי כל החברים.
• החלפת זכויות LLC במניות ב-C Corp החדש.
• הגש תעודת מיזוג למזכיר המדינה.
• הגיש בקשה לפירוק ה- LLC אצל מזכיר המדינה.

אם אתה שואף להמיר S corp לC Corp, מס הכנסה אינו מציע טופס סטנדרטי לשינוי סטטוס מס. במקום זאת, אתה יכול פשוט להגיש הצהרה בכתב ל-IRS, יחד עם טופס הסכמה חתום על ידי רוב בעלי המניות של החברה.

צור את תאגיד C שלך היום

הקמת וניהול העסק הקטן שלך כמו תאגידים אמריקאים גדולים יכולים, בהתחלה, להיראות כמו משימה מרתיעה, עם תקנות תאגידיות, רשימות בדיקה ותאריכים סבוכים.

היתרון העיקרי של הקמת C Corp הוא מכירת מספר בלתי מוגבל של מניות. זוהי שיטת מימון מובנית שיכולה להיות חיונית לכל עסק קטן בשלב מוקדם. C corp הוא לא רק אופציה עבור ביל גייטס ומרי באראס של העולם – זה יכול להיות בדיוק מה שהעסק הקטן שלך צריך.